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福建三木集团股份有限公司与福建省泉州市煌星房地产发展有限公司商品房预售合同纠纷案

来源:成都仁信律师   时间:2020-02-04   阅读量:

福建三木集团股份有限公司与福建省泉州市煌星房地产发展有限公司商品房预售合同纠纷案

一、[裁判要旨]

当事人向人民法院提供书证的,应当提供原件,并在人民法院指定的举证期限内积极、全面、正确地完成举证义务。因此,签订合同的一方当事人主张对方向法院提供的合同文本原件不真实,即应当向法院提供自己持有的合同文本原件及其他相关证据;如果不能向法院提供合同文本原件,亦不能提供其他确有证明力的证据以否定对方当事人提供的合同文本原件的真实性,人民法院应当依据优势证据原则,认定对方当事人提供的合同文本原件真实。

二、[案情简介]

2000年6月15日,三木公司与煌星公司签订《煌星大厦部分物业包销协议》(以下简称《包销协议》)约定,三木公司包销煌星公司开发的煌星大厦主楼商场一层1132. 67平方米房产及地下一层70个车位、地下二层70个车位,包销价人民币5100万元。同年6月26日,煌星公司致函三木公司,要求将包销款中5000万元付至福建顺丰银洲商务有限公司(以下简称顺丰公司)、100万元付至福建省海外人才交流中心(以下简称人才交流中心)。据此,三木公司于同年6月30日付款人民币5100万元。

2000年6月12日,三木公司与泉州市世贸商务企划传播有限公司(以下简称世贸商务公司)签订《合作投资娱乐城及高级会所协议书》(以下简称《娱乐城与会所协议》)约定,三木公司出资3587万元与世贸商务公司合作投资泉州煌星大厦娱乐城及高级会所。同年8月23日,三木公司与世贸商务公司、煌星公司签订《补充协议》约定,三木公司用已投入的3587万元向世贸商务公司购买其拥有处置权的煌星大厦三层约4000平方米房产,所购房产的楼层、面积、价款及相关事项以三木公司与煌星公司另行签订售楼合同为准。

2000年6月20日,三木公司与泉州市世贸中心大酒店有限公司(以下简称世贸酒店公司)签订《合作投资泉州世贸中心大酒店协议书》(以下简称《酒店协议》)约定,三木公司出资4800万元投资泉州市世贸中心大酒店。同年8月23日,三木公司与世贸酒店公司、煌星公司签订《补充协议》约定,三木公司用已投入的4800万元向世贸酒店公司购买其拥有处置权的煌星大厦二层及五至二十一层房产,所购房产楼层、面积、价款及相关事项以三木公司与煌星公司另行签订售楼合同为准。

上述《包销协议》、《娱乐城与会所协议》及《补充协议》、《酒店协议》及《补充协议》签订后,三木公司与煌星公司签订了三份《商品房购买合同书》(以下简称《商品房合同》),取代了《包销协议》、《娱乐城与会所协议》及其《补充协议》、《酒店协议》及其《补充协议》,成为确立三木公司与煌星公司商品房买卖关系的最终协议。

以上事实已经生效的福建省高级人民法院( 2002)闽民初字第4号、第5号民事判决[以下简称(2002)闽民初字第4号、第5号民事判决]查明认定。

2003年6月20日,三木公司提起诉讼请求撤销三份《商品房合同》,判令煌星公司返还1. 3487亿元购房款及利息。

一审法院又查明:在(2002)闽民初字第4号、第5号案件审理中,天溢公司、龙艺公司及煌星公司认可2000年6月1日南南公司、三木公司及申达公司签订《协议书》的事实,但天溢公司与龙艺公司认为煌星公司提供的《协议书》原件与其提交的《协议书》复印件第1-2页内容存在差异。刑警学院受法院委托对煌星公司提供的《协议书》作出《鉴定书》,内容为:一、经检验,《协议书》三页正文均是在A4纸上用4号宋体字印制而成,字行间距无差异,但进一步检验发现,前二页纸底边长约209.5毫米,第三页纸底边长约210毫米;前二页与第三页相比正文版芯偏左上,页码数字偏右上;前二页中除正文墨迹外,多处留有分布、形态相同的墨粉疵点,第三页上无此疵点:前二页与第三页相比字迹笔画略粗;前二页字迹墨粉无磁性,第三页字迹墨粉有磁性;上述差异反映的是不同次、不同印刷机具印制文件的特点……结论为:《协议书》前二页与第三页是由不同印刷机具分别印制的。据此,[2002]闽民初字第4号、第5号民事判决认定:煌星公司提供的《协议书》为原件,三木公司及申达公司不能提供原件,仅凭天溢公司、龙艺公司陈述不能认定煌星公司对《协议书》进行变造,但依据鉴定结论,《协议书》形成过程来源不清,不能单独作为本案的定案依据。

二、[判决结论]

一审法院认为,煌星公司提供的《协议书》系原件,刑警学院作出的鉴定结论只证明《协议书》的印制过程不清楚,尚不足以否定该《协议书》的真实性和来源的合法性。三木公司不服一审判决,提起上诉,请求撤销三份《商品房合同》,改判煌星公司返还其购房款1. 3487亿元及相应利息。

二审判决驳回上诉,维持原判。

三、[判决理由]

关于三木公司请求撤销的三份《商品房合同》是否真实合法的问题。本院认为:三木公司认可三份《商品房合同》签约的事实及三份《商品房合同》上加盖的公章及总裁陈某某签名。双方对此问题争议的焦点是:双方签订三份《商品房合同》时,煌星公司是否隐瞒房产作为南南公司投资转让及没有预售资格的事实,导致其作出错误的意思表示,已构成对三木公司欺诈。对这一争议事实的判定,首先应当查明煌星公司是否实施了欺诈行为。根据《民法通则执行意见(试行)》第68条及《合同法》第54条的规定,一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱惑对方当事人作出错误意思表示的,可认定为欺诈,受欺诈方才依法有权行使请求撤销权。本案“煌星公司经批准作为发起人之一,以其经批准开发建设的煌星大厦主楼1 - 21层、商场3-4层、地下室1层80个车位作为出资,于2000年5月26日发起设立南南公司”。“双方订立《商品房合同一、三》的时间为2000年8月23日之后,双方订立《商品房合同二》的时间为2000年6月15日之后”。上述事实,已经生效的(2002)闽民初字第4号、第5号民事判决查明认定,构成了本案煌星公司对双方争议的待证事实免予证明的举证义务,也证明三份《商品房合同》项下房产的客观现状及双方签约情况。对此,煌星公司能否履行交付1. 3487亿元房产的义务,南南公司能否保证煌星公司所取得的该笔售房款全额用于购买卓诚公司、高德公司及华天公司持有的三木公司股权,最终实现订立三份《商品房合同》的目的,三木公司明知且应当预见。三木公司自始未能举证证明双方订立三份《商品房合同》时,煌星公司有对三木公司存在故意隐瞒煌星大厦现状真实情况的行为。

本案诉讼中,三木公司自始认可双方订立三份《商品房合同》及该公司签章与法定代表人签名的事实。公章是机关、团体、企业、事业等单位确认其对外从事民事活动效力的法定凭证。法人的法定代表人是依据法律或者法人组织章程的规定代表法人行使职权的负责人,有权代表法人从事民事活动,其执行职务的行为所产生的一切法律后果应当由法人承担。因此,在双方对三份《商品房合同》上三木公司签章及法定代表人陈维辉签名之事实真实性无异议、三木公司不能举证证明三份《商品房合同》内容为煌星公司单方擅自填写及已依约履行1. 3487亿元购房款收付、股权转让行为已完成的情况下,三份《商品房合同》中所为的陈述内容应当认定是双方协商一致的结果,无据认定为属于受欺诈而订立的合同。三木公司提供的煌星公司填报的《商品房预售申请表》、泉州市房地产管理局出具的《证明》及第2824号《房屋所有权证》亦证明:煌星大厦预售总面积为36039平方米,而三份《商品房合同》项下房产总面积为9061. 34平方米。因此,一审法院依据煌星公司取得的煌星大厦《国有土地使用权证》及含三份《商品房合同》项下房产的《房屋所有权证》,认定三份《商品房合同》项下房产已经获准预售,三份《商品房合同》真实、合法、有效,依据充分。三木公司以上述证据否认双方房屋买卖的真实交易关系,主张煌星公司隐瞒了煌星大厦房产真实情况及没有预售资格构成欺诈,请求撤销三份《商品房合同》于法无据。

关于三木公司主张三份《商品房合同》价格显失公平的问题。我国现行法律没有明确显失公平的具体标准。本案三份《商品房合同》明确约定了预售房屋的面积、价格、付款时间与支付方式、交房时间等主要内容,双方权利义务内容是完整和真实的,不存在三木公司因胁迫或缺乏经验而订立合同的情形,且1. 3487亿元购房款已在三份《商品房合同》订立前的2000年6月1日三方签订的《协议书》中明确。即便三份《商品房合同》项下房产价格比当时当地的同类房屋交易价格有所上涨,亦属于三木公司应当预见的商业交易风险。三木公司以福建华兴会计师事务所出具的《资产评估报告书》为据,主张三份《商品房合同》约定的房产价格显失公平,请求予以撤销,亦不符合撤销的法定要件。




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