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抚州市临川长城润滑油有限公司与江西恒剑路桥工程有限公司、段某买卖合同纠纷案

来源:成都仁信律师   时间:2017-08-29   阅读量:

抚州市临川长城润滑油有限公司与江西恒剑路桥工程有限公司、段某买卖合同纠纷案

案情启示:

未签订书面买卖合同时,法院应综合证据及理由,根据民事诉讼证据优势原则认定买卖合同出卖人。

一、案情简介

2010年,江西省现代路桥工程总公司中标了上武高速SP2标段建设项目,并将该工程转包给恒剑公司。恒剑公司为此成立上武高速SP2标段项目部。恒剑公司同时还成立上武高速SP3标段项目部,承接了上武高速SP3标段施工工程、德昌高速AP1标段的路面工程。2010年12月5日,段某与上武高速SP3标段项目部签订了《燃料油供应合同》,合同双方对合同期限、质量标准、计量标准及单价等事项进行了约定,约定单价为2011年3月之前按每吨3700元结算,3月之后按每吨4000元结算。2011年1月3日,段某与上武高速SP2标段项目部签订了《燃料油供应合同》,合同对期限、质量标准、计量标准及单价进行了约定,约定单价为2011年3月之前按每吨3700元结算,3月之后按每吨4000元结算。上述两份合同签订后,段某将供油事项交给了长城公司。长城公司按照上述两份合同的要求,履行了向上武高速SP2、SP3标段项目部供油的义务,在恒剑公司所属项目部签收的《油品签收单》上,供方单位一栏填写了陈嵩松的名字,并盖有长城公司的印章。之后,恒剑公司向段某支付了部分货款,段某也将部分货款转付给长城公司。至本案诉讼期间,长城公司认为,除去恒剑公司向段某已付的货款,恒剑公司还有剩余油款2298336元尚未支付,但恒剑公司认为尚未支付的货款仅为2049891元,相差的248445元,是供应商段某所供的部分油料出现质量问题产生的扣款,且该剩余款项应当继续支付给段某。恒剑公司SP3标段项目部在2011年5月底向段某发出扣款通知单,认为4月和5月两个月中供应的冷喷油多次出现质量问题,严重影响了沥青施工的工期,段某应承担几次事故的经济损失248445元,段某在扣款通知单上签字确认。

本案一审诉讼期间,段某向一审法院提交了一份其与长城公司签订的《燃料油销售合同》,签订日期为2011年1月8日,合同约定供货数量为5000吨,价格为每吨2700兀。并注明供上武高速Pl标、德昌高速AP1标、上武高速SP1标、上武高速SP2标、上武高速SP3标。长城公司认为该合同是虚假的,拿给段某的是一份盖好章、签好字的空白合同,目的是委托段某与恒剑公司代办签订合同事宜,而段某没有拿去与恒剑公司签,而是自己写好留下。本案一审诉讼中,长城公司申请对该份合同的签字时间进行司法鉴定,经一审法院委托江西求实司法鉴定中心鉴定,结论为:一、长城公司法定代表人陈嵩松的签名与段某签名不是同一时间书写。二、段某的签名及书写内容符合2012年1月以后书写形成。段某则认为该合同是真实的,签字时间不同是因为合同是后来补签的。

二、法院判决

一审法院认为,长城公司与恒剑公司形成了事实上的买卖合同关系,恒剑公司应当将其尚未支付的剩余货款直接支付给长城公司。因恒剑公司认为长城公司提供的部分燃料油存在质量问题,该公司将油品质量问题及时告知了段某,段某也在恒剑公司扣款通知单上签名予以确认,故恒剑公司作为善意购买人,其有理由相信段某有权处理油品质量问题,故段某代为承诺的扣款,长城公司应当予以认可。鉴于长城公司主张的2298336元剩余油款中,恒剑公司仅对其中的248445元油品质量扣款存有异议,且该异议理由成立,故认定恒剑公司应当支付的剩余油款为2049891元。

一审法院判决:一、限被告江西恒剑路桥工程有限公司在本判决生效后30日内向原告抚州市临川长城润滑油有限公司支付剩余燃油款2049891元;二、驳回原告抚州市临川长城润滑油有限公司的其他诉讼请求。

段某不服提起上诉。二审法院判决如下:一、撤销一审民事判决;二、驳回抚州市临川长城润滑油有限公司的诉讼请求。

三、律师评析

本案二审争议的问题是:本案的燃油买卖合同履行主体是上诉人段某与恒剑公司,还是被上诉人长城公司与恒剑公司。即恒剑公司剩余的货款应支付给上诉人段某还是被上诉人长城公司。

法院认为:关于谁是买卖合同主体的问题。长城公司认为其与恒剑公司构成事实上的买卖合同关系,理由是:所有燃料油均由长城公司购买,有销售发票及福建丰威公司燃料油单价3300元/吨的证明;所有油品验收单均由长城公司持有,供方一栏加盖是长城公司的印章;燃油业务系段某介绍的,但长城公司供油是自2010年9月5日起,而段某与恒剑公司的合同时间是2010年12月5日,说明恒剑公司收油品并非依据段某的合同。

上诉人段某的理由是:本案是连环购销,其与恒剑公司签订《燃料油供应合同》后,指定长城公司供货。1.长城公司也是从常州福建直接将燃料油拉到施工标段,如按一审判决的逻辑,则长城公司也成了中间商:2.开具的发票也是福建富蓝公司,并非长城公司,发票交给段某,再由段某交给恒剑公司:3.恒剑公司收货单上只有数量而无价格,长城公司提供的格式供货单上有此栏目,但全为空白,说明不足以认定系合同关系;4.恒剑公司只与段某结算而不与长城公司结算,在多达千万元以上的业务中一直如此,且长城公司从未提出过任何异议:5.恒剑公司自始至终只认为与段某发生买卖关系,而未与长城公司发生买卖关系:6.长城公司提供签好字盖好章的合同给段某,本身只能证明其与段某有买卖合同关系,并不能证明其所主张的请段某代表长城公司与恒剑公司签订合同,在多达千万元的买卖关系中,长城公司不可能也不应该不追问为何没签合同,在收付款时不可能也不应该在燃料油款中只找段某付款而不找恒剑公司付款;7.现代的连环贸易习惯往往是在合同签订后,由卖家直接指定第三方供货,由卖家与买家结算后,再由卖家和供货方办理结算。

综合双方的证据及理由,相比之下,段某的证据比长城公司的证据更具优势,理由更充分,根据民事诉讼证据优势原则应认定向恒剑公司供油的合同主体是段某不是长城公司。

1、长城公司与恒剑公司没有任何合同关系,其称有口头约定而恒剑公司坚决予以了否认,且恒剑公司一直认定只与段某有供销关系且是按其与段某签订的两份合同履行的。本案合同金额近千万元,不是即时清结的简单合同,口头约定明显有悖常理。       2、长城公司主张其与恒剑公司有事实上买卖关系的重要证据是油品签收单,但所有的油品签收单仅有数量,没有单价。买卖合同最重要、最基本的要素就是标的物、数量、单价,否则合同无法履行。对于结算单价长城公司仅有其自己陈述,没有任何证据佐证。相反段某与恒剑公司有两份买卖合同,且结算单价就是按合同约定履行的。

3、整个供货过程中,恒剑公司一直与段某结算,段某再将款打给长城公司。开具的发票也是福建厦门富蓝公司,并非长城公司,发票由长城公司交给段某,再由段某交给恒剑公司。且在整个合同履行过程中长城公司对款项的结算方式一直未提出过任何异议,与恒剑公司计算燃油的单价均是按段某与恒剑公司签订的两份合同约定的单价履行的,最后得出货款总价。买卖合同中结算、支付价款也是关键性的环节,而此环节中长城公司从未以卖方主体身份出现过,合同履行时间长达一年多金额近千万元,长城公司认为其是卖方主体明显与事实不符。

4、长城公司主张其将盖有公司印章及法定代表人签字的空白合同交给段某,是让段某代表其与恒剑公司签合同,自己却不去签订合同,且事后一直没有向段某或恒剑公司提出过合同一事,明显与常理不符,也没有相应的证据佐证。油品出了质量问题,恒剑公司只找段某联系且双方对此作出了处理(长城公司对此也没有提出上诉)。长城公司并未提交证据证明其在收到段某500多万元后,没有收到余下的货款,向恒剑公司索要过,进一步证明本案合同关系的主体是恒剑公司与段某。综合分析,本案合同关系与传统买卖合同关系不同,现代商业贸易中掌握商业渠道才是获得利益的关键。由卖家直接指定第三方供货,先由卖家与买家结算,之后再由卖家和供货方办理结算,现实中也是很普遍的现象。

本案买卖合同中洽谈、签订合同、供货、结算、质量纠纷处理、货款的支付等一系列的过程,其履行的主体均是上诉人段某与恒剑公司,长城公司仅是履行了其中由段某指定其向恒剑公司供货的一个环节。一审仅根据长城公司向恒剑公司供货的这一事实认定双方形成事实上的买卖关系,证据不足,二审予以纠正。

综上,上诉人段某认为其是本案买卖合同履行主体的主张依法成立,法院予以支持。

四、法律规定

《中华人民共和国合同法》第60条、第130条、第150条。

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